Let op met zekerstelling bij overname BV

Printvriendelijke versie

Op grond van de wet mag een BV geen zekerheid stellen om anderen aandelen in de BV te laten verkrijgen. Wat nu als bij het verkrijgen van de aandelen ook een vordering van de verkopende partij op de BV wordt gecedeerd aan de koper en de BV zich borg stelt en een pandrecht op haar activa vestigt tot zekerheid van de schuld van de koper aan de verkoper? De vraag is dan of de zekerheid is verstrekt om aandelen te verkrijgen, nu ze vrijwel geheel zijn verleend om de vordering over te nemen.

De rechter verschaft duidelijkheid. In een dergelijk geval handelt de BV ook in strijd met de wettelijke bepaling dat een BV geen zekerheid mag stellen om anderen aandelen in de BV te laten verkrijgen. De overdracht van de vordering is onlosmakelijk verbonden met de overdracht van de aandelen. Zeker als de verkoper voor de overgedragen aandelen betaald zou krijgen als gevolg van de door de BV aan de verkoper verstrekte zekerheid. En nog meer als alleen om fiscale redenen is afgezien van het omzetten van de vordering in aandelenkapitaal. De conclusie is dan ook dat op deze manier verleende zekerheden nietig zijn.

Wilt u meer weten over het kopen of verkopen van een BV waarbij vorderingen betrokken zijn? Bel ons! Wij kennen de juridische grenzen en bieden u inzicht in de mogelijkheden die tot uw beschikking staan.

Bron: Notafax 2012/22