Aandelen verkopen zonder medeweten certificaathouder

Printvriendelijke versie

Wat heeft een certificaathouder die certificaten heeft van 50% van de aandelen in de bv bij verkoop van aandelen in de bv voor zeggenschap over die aandelen? Juridische constructies van ondernemingen maken het er niet altijd eenvoudiger op om hierop direct een helder antwoord te geven. Vaak komt de rechter er aan te pas. Vooral als er familie in het spel is.

Echtgenoten richten samen een bv op met de bedoeling om daarin aandelen van een onderneming over te nemen en certificeren de aandelen in hun bv. De aandelen worden aangekocht en later – als de echtgenoten geen echtgenoten meer zijn en de ene echtgenoot geen bestuurder meer is van de gecertificeerde vennootschap – verkocht. De kans is groot dat er dan tussen beide partijen een geschil zal ontstaan over de verkoopprijs, met een vordering bij de rechtbank als resultaat. De rechter zal zijn oordeel over de vordering mede laten afhangen van het deskundigenbericht over de waarde van de aandelen.

Toestemming certificaathouder
Als de statuten van de gecertificeerde vennootschap niet voorschrijven dat het bestuur van de vennootschap bij een transactie als de verkoop van de aandelen toestemming moet vragen of mededeling vooraf moet doen aan de aandeelhouder (de Stichting waarin de gecertificeerde aandelen zijn ondergebracht), zal de rechter er van uit gaan dat de bestuurder van de gecertificeerde vennootschap volledig bevoegd is tot het aangaan van een verkooptransactie.
Het is overigens wel raadzaam om de certificaathouder(s) daar vooraf over te informeren. Echter, de certificaathouder die certificaten van 50% van de aandelen heeft, kan de aandeelhouder ook niet het verwijt maken dat hij niet over de verkoop is geïnformeerd.

Wilt u meer weten over aandelenverkoop in een situatie waarin sprake is van certificering? Bel ons! Wij helpen u bij het beoordelen van de mogelijkheden.

Bron: Hof 's-Hertogenbosch 10 april 2012, LJN BW1524