Nieuwe prijsbepalingsregels voor aandelen in een bv

Printvriendelijke versie

In het nieuwe bv-recht dat binnenkort in werking treedt, geldt het recht op prijsbepaling van aandelen in uw bv door onafhankelijk deskundigen als wettelijk uitgangspunt. Nu heeft u als aandeelhouder weliswaar het recht om van deze mogelijkheid af te zien, maar heeft u slechts beperkt mogelijkheden om prijsbepalingsregels in de statuten op te nemen. De regels zijn meestal gekoppeld aan aanbiedingsverplichtingen, kwaliteitseisen, blokkerings- en geschillenregelingen Het nieuwe bv-recht biedt u de mogelijkheid om bij statuten van het wettelijk uitgangspunt af te wijken.

Als u bij statuten afwijkt van het wettelijke uitgangspunt, kan dat alleen als een aandeelhouder hiermee heeft ingestemd. Overigens zijn de regels over prijsbepaling van aandelen niet altijd afdwingbaar. Ook redelijkheid en billijkheid spelen hierin een grote rol.
Nu nog heeft u als aandeelhouder op grond van de blokkeringsregeling in de statuten aanspraak op waardering van uw aandelen door één of meer onafhankelijke deskundigen. Voor de waardering daarvan zal aansluiting worden gezocht bij de werkelijke waarde van de aandelen. Opmerkelijk is de uitzondering voor prioriteitsaandelen. Op die aandelen wordt niet meer uitgekeerd dan de wettelijke rente of de nominale waarde bij een overschot na vereffening.
U kunt – voorgaande overziende – bij aandeelhoudersovereenkomst bepalen dat u (bij een aanbiedingsverplichting) voor uw aandelen een lagere prijs ontvangt dan de werkelijke waarde. Echter, een aandeelhouder kan zich in dat geval ook beroepen op de nietigheid van de bepaling omdat die in strijd is met bepalingen van dwingend recht.

Op grond van het komende, nieuwe bv-recht kunt u prijsbepalingsregels in de statuten opnemen. Die kunnen echter niet aan de aandeelhouder tegen zijn wil worden opgelegd. De minderheidsaandeelhouder wordt wettelijke beschermd. Ook de redelijkheid en billijkheid blijven van belang, wat tot gevolg kan hebben dat het criterium ‘kennelijk onredelijke prijs’ blijft gelden.
Onder het nieuwe recht zullen – in het kader van de geschillenregeling – door de rechter benoemde deskundigen rekening moeten houden met statutaire en contractuele prijsbepalingsregels. Of die regels ook daadwerkelijk afdwingbaar zijn hangt af van beoordeling op redelijkheid en billijkheid.

Wilt u meer weten over de nieuwe prijsbepalingsregels voor aandelen in uw bv? Bel ons! Wij helpen u bij het beoordelen van de mogelijkheden.

Bron: Opmaat Ondernemingsrechtpraktijk 1 mei 2012 (2012.16.2009)