‘Constructies’ bij aandelenoverdracht soms nietig

Printvriendelijke versie

Pas op met ‘constructies’ waarmee de overname van aandelen van een bv wordt geregeld. Een goed voorbeeld daarvan is een overname voor bijvoorbeeld driekwart van de waarde van de aandelen als koopsom en een managementovereenkomst met een looptijd van tien jaar waarin de verkoper adviseur blijft voor een totaal bedrag van het ontbrekende kwart.
Een nietige constructie, zo oordeelt de rechter.

Een dergelijke managementvergoeding ziet de rechter als onderdeel van de overeengekomen (totale) koopsom. De managementovereenkomst is daarin constructie om de betaling van het resterende kwart van de waarde gedurende tien jaar vorm te geven.
De managementvergoeding is dan eigenlijk een onderdeel van de koopsom voor de aandelen. De bv heeft met het sluiten van de managementovereenkomst de verplichting op zich genomen een deel van de koopsom voor haar eigen aandelen te betalen. En dat nu verbiedt de wet, het wordt beschouwd als een verboden steunhandeling. De overeenkomst is nietig.

Wilt u meer weten over aandelenoverdracht en bedrijfsovername? Bel ons! Wij bieden u daarin inzicht en kunnen u adviseren over hoe hiermee in juridische zin om te gaan.

Bron: Notamail 2012/110