Beletregeling bv vraagt heldere tekst

Printvriendelijke versie

In vrijwel alle statuten van bv’s is een zogenaamde beletregeling opgenomen. In die regeling wordt bepaald wie bijvoorbeeld bij langdurige ziekte van een aandeelhouder/bestuurder de leiding (het bestuur) van het bedrijf krijgt. Dat lijkt dan goed geregeld maar soms duiken er toch problemen op. Bijvoorbeeld in een situatie waarin twee bv’s – met elk één aandeelhouder/bestuurder – aandeelhouder van een dochtervennootschap zijn. Wat te doen als de enig aandeelhouder van een van deze bv’s overlijdt?

In statuten van dochterondernemingen is meestal ook een beletregeling opgenomen. In een concrete situatie waarin de enig aandeelhouder van een van de besturende bv’s overleed, was het de vraag of de beletregeling van de dochteronderneming kon gelden. Daarin werd bepaald dat de overblijvende bestuurder – in dit geval de enig aandeelhouder van de andere bv – de enig bestuurder van de dochteronderneming zou zijn. In de bv van de overleden aandeelhouder was direct na het overlijden een nieuwe bestuurder, namelijk degene die de aandelen had geërfd. Die bv vond dat de beletregeling in dit geval niet zou gelden.

De juridische vraag was of moet worden uitgegaan van belet of ontstentenis van één of meer directeuren, zoals dat in de statuten van de dochtervennootschap stond. Statutaire bepalingen zijn niet eenvoudig te omzeilen, al kijkt de rechter wel naar de overige tekst van de statuten en zoekt daar aanknopingspunten voor een duidelijke uitspraak.
In statuten worden de onderlinge verhoudingen tussen aandeelhouders geregeld, maar wordt ook rekening gehouden met de rechtspositie van derden. Die kennen de bedoeling van de opstellers niet, maar kunnen wel belanghebbende zijn.

In dit concrete geval stond op een andere plaats in de statuten dat de aandelen van de ene aandeelhouder aan de andere aandeelhouders moeten worden aangeboden als door overgang van het stemrecht op aandelen de zeggenschap over de activiteiten van die bv door één of meer anderen wordt verkregen. Dat is in deze situatie het geval omdat de zeggenschap over die bv via een erfenis is overgegaan naar een ander. Het was de bedoeling dat de andere aandeelhouder in staat zou worden gesteld om de volledige zeggenschap – en de andere aandeelhoudersrechten – in de dochtervennootschap over te nemen als de zeggenschap over de andere aandeelhouder (de bv waarvan de oorspronkelijke aandeelhouder is overleden) wijzigt. Daaruit vloeit voort dat de beletregeling van de dochtervennootschap er in dit geval toe leidt dat door het overlijden van de aandeelhouder van de ene bv vanaf dat moment de andere bv met het gehele bestuur van de dochtervennootschap is belast.

Wilt u meer weten over regeling voor belet of ontstentenis? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Notamail 2015/189