Nieuwe poging naar moderner personenvennootschappen

Printvriendelijke versie

De personenvennootschappen – maatschap, vof en cv – gaan op de schop. Althans dat is de wens van een werkgroep van deskundigen in een deze zomer uitgebracht rapport. Dat rapport moet de aanzet zijn naar een nieuwe wettelijke regeling voor personenvennootschappen. Daarmee wordt de discussie over modernisering van de huidige personenvennootschappen, die in 2011 nog op niets uitliep, nieuw leven ingeblazen.

De bestaande regeling voor personenvennootschap is sterk verouderd. De regeling levert in de praktijk allerlei knelpunten op die allemaal kunnen worden opgelost. Dat heeft geleid tot diverse voorstellen tot verbetering van de huidige regeling.

Aanvulling met stille vennootschap
In het gestrande wetsvoorstel hielden de huidige personenvennootschappen maatschap, vof en cv op te bestaan. In de nieuwe plannen blijven die wel bestaan, maar komt er ook een nieuwe vorm bij: de stille vennootschap. De stille vennootschap doet niet mee aan het rechtsverkeer. Vergeleken met de huidige situatie zou het een soort stille maatschap zijn.
De regels voor oprichting van de personenvennootschappen moeten in de nieuwe regeling gelijk zijn aan de huidige eisen.

Rechtspersoonlijkheid
In de plannen moeten de openbare personenvennootschappen (maatschap, vof en cv) wel rechtspersoonlijkheid hebben. Die wordt automatisch verkregen zodra de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister en geldt alleen voor het goederenrecht. De vennootschap wordt eigenaar van het gemeenschappelijk vermogen (inclusief de goederen die daarin zitten). Echter, net als nu blijven de vennoten persoonlijk aansprakelijk voor verbintenissen van de vennootschap.

Toe- en uittreding
Het wordt gemakkelijker voor vennoten om toe- en uit te treden. Ook wordt in het rapport gepleit voor een regeling waarin de aansprakelijkheid van toe- en uittredende vennoten wordt vastgelegd. Daarbij wordt gedacht aan aansprakelijkheid van een vennoot voor alleen die prestaties waaraan de vennootschap al vóór het toetreden van de vennoot contractueel was gebonden, maar die pas na toetreding opeisbaar worden. Een uitgetreden vennoot draagt in de plannen nog vijf jaar na uittreding aansprakelijkheid voor verbintenissen van de vennootschap.

Herstructurering
Het moet volgens het rapport ook mogelijk worden dat personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid fuseren, splitsen of in een andere rechtsvorm worden omgezet. Omgekeerd moet dat ook kunnen, bijvoorbeeld van bv naar maatschap. In het rapport wordt ook al voorzien in regels over de manier van omzetten, de aansprakelijkheid van de vennoten, aandeelhouders of leden, en uittreding van vennoten, aandeelhouders of leden die niet met de omzetting instemmen.

Wilt u meer weten over de plannen tot modernisering van personenvennootschappen of over personenvennootschappen onder huidig recht? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat Onderneming en recht, nieuws 2016/213